公司的品格2：從本地個案看懂台灣公司治理，拆解上市櫃公司地雷

●個案1  你不知道的控股神器——財團法人面面觀

2015 年 1 月，台灣多家財經媒體不約而同以「台灣最有權勢（錢）的女人」為標題介紹長庚醫療財團法人（以下簡稱為「長庚」）新出爐的董事長李寶珠女士。只是令人不解的是，長庚雖然是台灣最大的醫療體系，2013 年全年營收超過 500 億元，但相較於同為女性董座且同一年度營收超過 1,800 億元的宏達電子，長庚仍差距甚遠，何以是長庚董座而非宏達電子董座為台灣最有權勢女人？若以掌控的資產來看，長庚持有超過3,300 億元的資產的確遠勝過宏達電子的 1,600 億元，但問題是長庚屬性為財團法人，依現行法規其本質上是一個社會公益團體 ，「理論上」它應該是屬於社會大眾的公益資產。曾幾何時，台灣社會已經演化到一個公益團體女性負責人可以成為台灣最有權勢女人？讓人不禁懷疑媒體只是為了吸引讀者而故意誇大其辭。

其實，台灣的財經媒體只說對了一半，李寶珠女士—已逝台塑創辦人王永慶的第三房遺孀，她不僅僅是台灣最有權勢的「女人」，實際上她應該是台灣商場上最有權勢的「人」。因為在我國現行制度下，誰控制了財團法人的董事會，誰就控制了整個財團法人，而長庚又正是台灣最大製造集團—台塑關係企業的控股核心。換言之，長庚的董事長掌控的不只是檯面上看起來資產超過 3,300 億元的長庚醫療財團法人，而是總資產超過 3.2 兆元的台塑集團。  

◎帶動醫療改革的先驅 

長庚醫院為王永慶及王永在兄弟於 1973 年為紀念其父親王長庚先生，以各捐助 200 萬股台灣化纖公司股票成立 。原名為「財團法人長庚紀念醫院」，2009 年 3 月配合「醫療法」的修訂，更名為「長庚醫療財團法人」，一直沿用至今，為私人捐助興建醫院之先河。長庚成立時，台灣社會正值由農業社會轉型，醫療資源普遍不足，且多數為區域型小型醫院。王氏昆仲有感於當時台灣經濟雖然高速成長，但醫療體系發展仍相對落後，醫院普遍存有不少制度面問題，如醫院為了避免呆帳，往往要求病患住院開刀前需預先繳交保證金，造成不少窮困家庭因而錯失醫療機會，或是醫生薪資依年資採固定薪制計算而不以績效為導向，造成醫生追求本俸以外的收益，形成如紅包文化或是引導病患到自己診所看診等問題。因而決定透過結合台塑集團管理系統，強調將醫療專業與醫院經營管理分開，成立一間與眾不同的醫院，也成為各醫院借鏡的對象。 

目前長庚醫療財團法人在中華民國境內共計有八個醫院、二個護理之家，以及長庚養生文化村，是台灣亦為東南亞規模最大的醫療體系。然而，長庚醫院在台灣評價褒貶不一，肯定者認為長庚將原本昂貴的醫療普及化，將醫管分工合治以革除傳統醫院的陋習；反對者則認為長庚過度商業化及績效至上，往往造成醫療資源浪費及醫療品質下降。特別是近年來長庚不斷擴增，排擠了小型醫院的空間，形成了醫療界的酷斯拉。 

◎淪為集團控股中樞 

拋開醫療問題不談，長庚另一項備受爭議的是其在台塑集團所扮演的角色。長庚由台塑集團創辦人王氏昆仲捐助成立，而如今卻又是台塑集團旗下四家主要公司：台塑、南亞、台化和台塑石化的最大股東（如表一）。再加上台塑集團旗下公司彼此間均密集交叉持股，等於誰掌控了長庚誰就幾乎掌控了台塑集團。是否王氏家族有以長庚這個公益財團法人作為家族控股中心之疑？如果真是如此，那豈不是公器又回到了私用？

非營利的公益團體卻持有營利目的上市櫃公司的相當股權，並非只有長庚—台塑這個案例。例如大同公司董監持股總計為 7.2％，其中大同大學即占了 6.1％。遠東集團的旗艦公司—遠東新世紀，主要股東包括有財團法人徐有庠先生基金會（亞東醫院）3.6％，元智大學 2.7％，亞東技術學院 4.8％，以及徐元智先生基金會 2.99％ 等。這些公益團體普遍的現象是：（1）原始捐贈者和所控股公司董事長為同一人，或為密切的親屬關係。（2）董事會多半和所控制的上市公司由同一家族主導。（3）與所控股公司多半有密切的關係人交易。

何以這些大企業要選擇用非營利組織來擔任家族主要控股工具呢？答案就在於我國現行法規對於非營利組織規範的不完善所衍生出的「特性」。……..（未完）

●個案 2　怎麼了？你變了！說好的接班呢？  

2016 年 1 月 20 日台灣最大運輸集團—長榮集團創辦人暨總裁張榮發先生逝世，龐大的家產與旗下四家上市公司的經營權何去何從，自然引發關注。特別是張榮發共有二房妻室所生的一女四子 ，且生前因為迎娶二房為合法配偶而與大房子女意見不和，檯面上雖有長子張國華擔任旗下長榮海運董事及三子張國政擔任中央再保險副董事長，但真正參與集團運作的僅有二房獨子張國煒，分別擔任集團副總裁及長榮航空董事長，集團接班會將所有權力歸於一人？還是如同傳言般「海空分治」，由大房掌海運，二房掌航空？張榮發遺產分配是否能讓所有子女心服口服，還是會因而引發家族內鬨？這些議題都令人注目。

2 月 18 日在律師和所有家屬共同見證下，張榮發遺囑正式公開，張榮發以手寫遺囑及有四名見證人方式，宣布將名下所有財產全數由張國煒一人繼承，並指定張國煒為接班人並升任集團總裁，要求集團副總裁們要輔佐張國煒順利接班，及期望「眾子女和孫輩們皆能和睦相處，互相照顧」。當天傍晚，長榮集團即發布公告「奉 總裁遺囑，自 2 月 18 日起，原長榮航空董事長張國煒，職務升任為長榮集團總裁兼長榮航空董事長，管理全集團國內外各公司事務一切」，但這紙公告卻引發大房的反撲，不久後亦透過集團發表聲明，表示集團繼承人之事仍在協商之中，並對張國煒片面宣布接任集團總裁及將遺囑公諸於世一事表示遺憾。兩房之爭似有「山雨欲來風滿樓」之勢！ 2 月 22 日長榮集團總管理部發布公告，宣布自即日起廢除總管理部，同時裁撤總裁職務，讓各公司決策回歸公司董事會。如此一來，大家才發覺雖然張國煒為張榮發的指定接班人，並依遺囑可以繼承張榮發多數的財產及股權 ，但由於張榮發在生前已預做分家，在集團各主要公司及主要控股公司—長榮國際公司及海外的巴拿馬商長榮國際，這些公司的股權幾乎都由張榮發和四子平均分配下（詳表一），即便能順利繼承張榮發名下所有持股，張國煒在長榮集團主要公司的持股，依舊比不上大房三位兄弟的持股總和，在講求持股權的上市公司中，有繼承人之名的張國煒實質能掌握的股權卻遠不如大房，自然只能受制於人。……..（未完）

●經典案例　　不同的家族控股模式—台塑與長榮 

近年先後有二位大企業家相繼辭世，一位是台塑集團的創辦人王永慶先生，另一位則是長榮集團的創辦人張榮發先生。這二位企業家的共同點，除了眾所皆知的「業」大之外，私底下生活的「家」也很大，二位都有來自不同母親的多名子女，不同房子女彼此之間相處也不見得融洽，也因此一旦老爸不在，子女是否會因為爭產而造成集團崩裂也就格外引人注目。

以台塑集團而言，檯面上主要是由屬性均為財團法人，有「白雪公主與七矮人」之稱的長庚與七小長庚 １為集團最大股東，加上王氏家族控制的賴比瑞亞商萬順國際投資及秦氏國際投資，大量持有集團四大主體公司（台塑、南亞、台化、台塑石化）主要股權，再配合上四大主體公司的交叉持股，讓王家得以緊緊將台塑集團掌控在手中。然而後因王文洋爭產，揭露王家在海外還有市值約 170 億美元的五大信託，估計持有台塑四大主體公司 19％ 股權，王家在海外的布局才一一浮現 。整體來說，財團法人、海外信託、集團主體公司交叉持股是王家維持台塑集團控制權的鐵三角，個人持股反而不明顯 。

相較而言，長榮集團控股模式較為簡單，除了同樣部分公司由集團下各公司交叉持股之外，主要公司（長榮海運、長榮航空）股權分別由已故董事長張榮發及家人以個人名義持股、張家掌控的二個私人企業—長榮國際與巴拿馬商長榮國際，以及二個財團法人：張榮發基金會及張榮發慈善基金會  為主要股東，其中海外持股的巴拿馬商長榮國際也是由張榮發及四個兒子各持有 20％。

從以上例子不難看出，財團法人（基金會、醫院、學校）、信託、家族私有企業再結合個人持股，已經成為台灣大老闆熱愛的家族控股模式。之所以要用這麼多且複雜的模式，除了大老闆們真的錢很多以及傳統基於「租稅規畫」想少繳點稅外，主要也是各項工具都有其特性和限制，透過不同工具的交叉運用，除了可以將控制權發揮到最大，另一方面也為了達成大老闆深怕自己過世之後，子女因為爭奪家產造成集團崩裂所作的預先規畫。

那麼這些工具又有些不同優勢與限制呢？ …..（未完，精彩解析詳見本書）